Ortaklık Anlaşmaları

Ortaklık anlaşmaları, bir şirketin hissedarları arasındaki ilişkileri düzenleyen temel belgelerdir. Bu sözleşmeler, hem iş birliğini güçlendirir hem de potansiyel uyuşmazlıkları önler. Ancak, hissedar hakları iyi korunmazsa, kâr paylaşımı, yönetim yetkileri veya şirketin geleceği konusunda ciddi sorunlar ortaya çıkabilir. Peki, ortaklık sözleşmesi ile hissedar hakları nasıl güvence altına alınır? Türk hukuku ve küresel uygulamalar ışığında, işte koruma yolları!

Ortaklık Anlaşması Nedir?

Türk Ticaret Kanunu’na göre, ortaklık anlaşmaları, hissedarların hak ve yükümlülüklerini düzenleyen yazılı belgelerdir. Şirket ana sözleşmesinden farklı olarak, daha özel ve esnek maddeler içerebilir. Yargıtay kararları, bu anlaşmaların açık ve net olmasının uyuşmazlıkları azalttığını gösteriyor.

Hissedar Haklarını Koruma Yolları

1. Kâr Paylaşımını Netleştirin

   Hissedarların en temel hakkı, kâr payı almaktır. Ancak, oranlar ve dağıtım zamanı belirsizse, tartışmalar çıkabilir. Sözleşmede, “yıllık yüzde 30 kâr dağıtılır” gibi açık maddeler yer almalı.

   
   

2. Yönetim Yetkilerini Tanımlayın

   Kimin hangi kararlarda oy hakkı olduğu belirtilmeli. Örneğin, büyük yatırımlar için tüm hissedarların onayı şart koşulabilir. Bu, azınlık hissedarlarını korur.

   
   

3. Çıkış Stratejisini Belirleyin

   Hissedarın şirketten ayrılması durumunda hisse devri veya satış hakkı nasıl işleyecek? “Ön alım hakkı” gibi klozlar, diğer ortakların kontrolünü artırır.

   
   

4. Uyuşmazlık Çözüm Mekanizmasını Ekleyin

   Anlaşmazlıklarda mahkeme, arabuluculuk veya tahkim mi kullanılacak? 2025 itibarıyla Türkiye’de ticari uyuşmazlıklarda arabuluculuk zorunlu hale geldi.

   
   

5. Gizlilik ve Rekabet Yasağı Koyun

   Hissedarların şirket sırlarını paylaşması veya rakip firmayla çalışması engellenmeli. Bu, özellikle teknoloji sektöründe kritik.

Türk Hukukunda Ortaklık Anlaşmaları

Türk Ticaret Kanunu, limited ve anonim şirketlerde hissedar haklarını korusa da, ortaklık anlaşmaları bu korumayı özelleştirir. Örneğin, hisse devrinde noter onayı gerekebilir. Ayrıca, azınlık hissedarların hakları, kanunda %10 oy oranı ile sınırlıysa, sözleşmeyle genişletilebilir.

Sektörel İhtiyaçlara Göre Düzenleme

• Teknoloji: Patent veya yazılım haklarının paylaşımı netleştirilmeli.

• İnşaat: Proje gelirlerinin dağıtımı ve sorumluluklar tanımlanmalı.

• Sağlık: Hasta verileri gibi hassas bilgilerin korunması için ek maddeler eklenmeli.

Uluslararası Ortaklıklar

Küresel işlerde, hangi ülkenin hukuku geçerli olacak? Örneğin, bir Türk firması ile Alman ortağı arasında yapılacak sözleşmede, Avrupa Birliği yasaları devreye girebilir. Uluslararası sözleşmelerde, mücbir sebep ve döviz kuru riskleri de dikkate alınmalı.

Yaygın Hatalar ve Çözümler

• Hata: Kâr dağıtımını belirsiz bırakmak.

  Çözüm: Yüzde ve zamanlama belirtin.

  
  

• Hata: Çıkış koşullarını atlamak.

  Çözüm: Hisse devri kurallarını yazın.

  
  

• Hata: Yönetim yetkisini dengesiz dağıtmak.

  Çözüm: Oy haklarını adil düzenleyin.

Pratik Örnek

Bir teknoloji firmasında, bir hissedar ayrıldığında hisselerini rakibe satarsa, diğer ortaklar zarar görebilir. “Ön alım hakkı” maddesi, bu riski önler. Benzer şekilde, kâr dağıtımı belirsizse, hissedarlar arasında güven sarsılabilir. Ortaklık anlaşmaları, bu tür senaryolara karşı kalkandır.

Son Söz

Ortaklık anlaşmaları, hissedar haklarını korumanın en etkili yoludur. Doğru hazırlanmış bir sözleşme, hem iş birliğini güçlendirir hem de riskleri azaltır. Biz, uzun yıllara dayanan tecrübemizle, sektörel ihtiyaçlarınıza uygun ortaklık sözleşmeleri sunuyoruz. Daha fazla bilgi için bizimle iletişime geçebilirsiniz.